Столкновение Exxon с Chevron связано с контролем над активом Hess в Гайане

(Архивное фото: Hess Corp)

Юридическое предложение Exxon Mobil остановить предложенное Chevron приобретение Hess за 53 миллиарда долларов зависит от того, повлечет ли сделка за собой смену контроля над дочерней компанией Hess в Гайане, по словам людей, знакомых с этим аргументом.

Два крупнейших производителя нефти США ведут арбитражную битву по поводу крупнейшего в мире нефтяного месторождения за почти два десятилетия, расположенного на шельфе Гайаны. Exxon, которая управляет всем производством в этой южноамериканской стране и имеет 45% акций прибыльного консорциума, оспорила слияние, в результате которого Chevron получит контроль над Hess и ее 30% акций, - сделка, которая определит будущее Chevron.

Exxon утверждает, что Hess должна была сначала предоставить ей возможность приобрести долю в активе в Гайане.

Позиция Exxon заключается в том, что право преимущественной покупки возникает в результате смены контроля в Гайане и что Chevron структурировала сделку таким образом, чтобы обойти его, говорят люди, знакомые с аргументами, которые являются конфиденциальными.

Chevron и Hess заявляют, что приобретение структурировано таким образом, чтобы сохранить Hess в неприкосновенности без изменения контроля над его активом в Гайане, поскольку Hess станет подразделением внутри Chevron.

Chevron и Hess считают, что этот аргумент не имеет смысла, поскольку Hess выживет при новом Chevron и продолжит владеть активом, говорят люди, близкие к их взглядам.

«Суть здесь в том, произошла ли вообще смена контроля», - соглашается эксперт по нефти и слияниям и поглощениям Джеймс Инглиш из юридической фирмы Clark Hill Law.

Арбитражная комиссия из трех человек, которая будет принимать решение, должна частично решить, стоит ли сосредоточиться на формулировках контракта или углубиться в намерения Chevron.

«Подход, основанный на простом языке, был бы очень выгоден для Chevron, но если вы пойдете по этому пути, то у Exxon могут быть аргументы», — сказал Инглиш.

Дискуссия о намерениях также развернет спор на новую стадию, которая может потребовать раскрытия информации, допросов и найма независимых экспертов по оценке, что отодвигает разрешение на следующий год, как предупредила Exxon.

Chevron считает, что обсуждение того, как интерпретировать слова в контракте, будет «очень простым», сообщил человек, знакомый с юридической стратегией компании. Chevron и Hess заявили, что добиваются проведения слушания в третьем квартале, надеясь на результат в четвертом и вскоре после этого закроют сделку.

Случай уникален, поскольку, по оценкам Инглиша и других экспертов, Гайана представляет от 60 до 80% от 53 миллиардов долларов, предложенных Chevron для Hess.

Победа Exxon в арбитраже не станет концом спора. Хотя Exxon полностью исключила покупку Hess, она оставила открытой дверь для участия в торгах за свою 30%-ную долю в Гайане, в торгах за ее часть, в получении компенсации от Chevron или просто в том, чтобы оставить все как есть.

Его окончательная стратегия будет зависеть от того, что до сих пор является тщательно охраняемым секретом Chevron и Hess: насколько их слияние ценит долю Hess в Гайане.

Нефтяные богатства
Гайана будет добывать 1,9 миллиона баррелей нефтяного эквивалента в день (баррелей нефтяного эквивалента) в следующем десятилетии, что более чем в два раза превышает добычу Венесуэлы, члена ОПЕК, и почти столько же, сколько добывает Мексиканский залив, прогнозирует консалтинговая фирма Rystad Energy.

Первоначально Chevron надеялась завершить приобретение Hess к первой половине этого года, но в марте была застигнута врасплох, когда Exxon обратилась в арбитраж по поводу права преимущественной покупки.

«Задача номер один — преодолеть первое препятствие, которое заключается в том, что в контракте существует преимущественное право», — заявил Reuters в марте генеральный директор Exxon Даррен Вудс.

Арбитражная комиссия проанализирует конфиденциальное соглашение о совместной деятельности (JOA) между Exxon, Hess и третьим партнером, CNOOC 0883.HK, которое управляет операциями в Гайане, известными как нефтяной блок Стабрук.

Exxon подписала JOA в 2008 году с предыдущим партнером, еще до каких-либо открытий нефти, на основе типового контракта 2002 года, заключенного Ассоциацией международных энергетических переговорщиков (AIEN), рассказали два источника.

В модели, например, говорится, что любое «прямое или косвенное» изменение контроля будет представлять собой изменение контроля, но не совсем ясно, что означает «косвенное».

Однако язык модели был скорректирован. Exxon, Chevron и Hess отказались раскрыть окончательную формулировку контракта.

Модель была обновлена в 2023 году, чтобы четко указать на смену контроля в случае смены конечной материнской компании.

«Мы написали JOA, поэтому у нас есть довольно четкое представление (sic) о намерениях и применимых обстоятельствах», — сказал Вудс в апреле после отчета о прибыли за первый квартал. «В этом суть арбитража».

Человек, знакомый со стратегией Chevron, сказал, что не существует реального прецедента аргументов Exxon о смене контроля за десятилетия слияний и поглощений в отрасли, регулируемых аналогичными соглашениями о сотрудничестве.

«Мы не согласны с интерпретацией соглашения Exxon Mobil и уверены, что наша позиция будет иметь преимущественную силу в арбитраже», — заявил Хесс.

(Reuters – репортаж Сабрины Валле, редактирование Маргериты Чой)