Tidewater и GulfMark объявляют о слиянии

(Файл фото: Tidewater)

Tidewater Inc. и GulfMark Offshore, Inc. объявили в понедельник, что советы директоров обеих компаний единогласно одобрили окончательное соглашение о объединении двух компаний, создав крупнейшего в отрасли владельца морских морских судов и продолжающейся консолидации в оффшорном секторе.

Объединенная компания будет работать под брендом Tidewater и будет возглавляться президентом и генеральным директором Tidewater Джоном Риндом с крупнейшим в отрасли флотом и самым широким глобальным операционным подразделением в секторе OSV с возможностью поддержки клиентов через гео-рынки и воду глубины.

В соответствии с условиями акционерного соглашения акционеры GulfMark получат 1,100 акций обыкновенных акций Tidewater для каждой акции принадлежащих им акций GulfMark. Каждый ордер GulfMark noteholder автоматически преобразуется в право на получение 1,100 акций Tidewater, в соответствии с ограничениями закона Джонса о максимальном владении акциями гражданами, не являющимися гражданами США. В совокупности эти держатели GulfMark получат право собственности на объединенную компанию на 27 процентов после завершения комбинации или 26 процентов на полностью разведенной основе. Общая стоимость этих держателей GulfMark составляет приблизительно 340 миллионов долларов США, а капитализация акционерного капитала объединенной компании составляет приблизительно 1,25 миллиарда долларов США, как на основе цены закрытия акций Tidewater в размере 30,62 долларов США 13 июля 2018 года.

Ожидается, что одновременно с закрытием ожидается погашение 100 млн. Долларов существующего долга GulfMark. На основе проформы Tidewater сохранит свою лидирующую позицию в отрасли по финансовым показателям, при этом чистый долг составит около 100 миллионов долларов США, а проформа - ликвидность более 300 миллионов долларов. Tidewater возьмет на себя обязательства GulfMark по существующим ордерам на право участия в GulfMark (цена исполнения в размере 100 долларов США).

Ожидается, что транзакция будет увеличиваться до EBITDA 2019 года Tidewater и будет обеспечивать синергию затрат по сделкам примерно в 30 миллионов долларов США, которые, как ожидается, будут реализованы не позднее четвертого квартала 2019 года, а также дополнительную эффективность, связанную с увеличением масштаба и объема операций. Объединенная компания также рассчитывает реализовать синергию доходов за счет улучшения использования судов, при этом будущие улучшения цен в значительной степени зависят от времени и траектории восстановления спроса и наличия конкурентоспособных судов, которые соответствуют требованиям классификации. Большие денежные потоки и большая диверсификация объединенной компании также могут обеспечить доступ к капиталу на более привлекательных условиях.

После закрытия комбинации Совет директоров Tidewater будет расширен до 10 мест, добавив трех директоров, выбранных GulfMark. Ожидается, что сделка завершится в четвертом квартале 2018 года в соответствии с обычными условиями закрытия, включая одобрение акционером слияния (акционерами GulfMark) и эмиссии акций (акционерами Tidewater).

«Объединив наши флоты и береговую деятельность, мы сможем предоставить клиентам доступ к современным судам с высокой техникой, сохраняя при этом твердую приверженность безопасным операциям и превосходному и экономичному обслуживанию клиентов», - сказал Ринд. «Сделка сохраняет сильный финансовый профиль Tidewater и позволяет компании финансировать как органический рост, так и возможные дополнительные приобретения».

Квинтин Клин, президент и главный исполнительный директор GulfMark, сказал: «В GulfMark мы давно выступаем за консолидацию индустрии OSV. Эта транзакция является важным первым шагом в этом процессе. Объединенная компания будет лучше позиционировать, чтобы опираться на сильный послужной список GulfMark в восстановительном регионе Северного моря. Глобальная операционная структура объединенной компании также обеспечивает возможности для значительной экономии на масштабах и более эффективного использования нашего флота путем перераспределения малоиспользуемых судов на более широком рабочем месте объединенной компании ».

ТОО «Weil», «Gotshal & Manges LLP» и Jones Walker LLP выступали в качестве юрисконсультов Tidewater, а Лазард служил финансовым консультантом Tidewater. Gibson, Dunn & Crutcher LLP выступал в качестве юридического советника GulfMark, а Evercore служил финансовым консультантом GulfMark.